蹭区块链热度股价翻倍 难掩文化长城退市危机

来源：猫财经

作者：猫财经

自从10月24日区块链行业传出政策重大利好，大批区块链概念股受到投资者的追捧，纷纷喜迎上涨。这其中，文化长城（300089.SZ）应该属于最风光的那一批了。

自10月24日，文化长城股价连续大涨七个交易日，从3.35元一路上涨至最高6.54元，涨幅高达95.2％。然而，文化长城也充分诠释了什么叫做“登高跌重”。就在11月4日股价达到了半年高点时，文化长城突然发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司遭到证监会立案调查。

而这一切，都是从文化长城匪夷所思地向教育信息化行业跨界开始的。身为传统制造型企业，想简单地依靠收购就完成转型并不现实。文化长城从外到内的一场纷争，可以算得上是企业并购的典型反面教材。

陶瓷长城，买来“文化”

文化长城原本的主业是艺术日用陶瓷的制造与销售，原名是长城股份集团有限公司。天眼查显示，长城股份集团有限公司成立于1996年，注册地为广东省潮州市，实际控制人是蔡廷祥和吴淡珠夫妇。

2010年，长城集团在创业板上市。在2015年及之前的时间里，长城集团专注于其陶瓷生产业务，但企业表现平平无奇，收入没有出现明显的增长或衰退，毛利率也稳定在29％～30％之间。

但是，长城集团所从事的艺术型日用陶瓷生产业务没有资本或技术壁垒，原本利润率就不是很高，随着进入行业的企业增加，竞争变得激烈，长城集团的盈利能力出现了下滑。到2015年，长城集团的净利润已经从上市之初的3267.9万元下降至1239万元。

面对这样的状况，长城集团选择进行业务扩张，以摆脱难以增长的单一业务。然而，长城集团既没有选择产业链纵向扩张，也没有选择横向并购，而是以股权收购的方式，一下子进入了跨度颇大的教育产业。

2015年，文化长城对外宣布了进行外延式调整的发展战略，称计划布局教育信息化产业，并将公司的名称从长城集团股份有限公司更改为文化长城集团股份有限公司。

2016年8月4日，文化长城以3.5亿元股份及2.3亿元现金的方式，完成了对广东联汛教育科技有限公司全部股权的收购。后者的主营业务是为从事K12教育及职业教育的机构提供教育信息化服务，并为职业院校实训室提供综合解决方案。

在收购案的前三个财年里，联汛教育的净利润分别为508.5万元、116.6万元和1649.2万元。然而，在联汛教育原股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商融投资咨询有限公司与文化长城签署的《盈利及减值补偿协议》中，联汛教育做出了2015年至2018年，分别实现净利润2500万元、6000万元、7800万元和1亿元的业绩承诺。这相当于联汛教育收购前净利润的151.6％、363.8％、473％和606.4％。

对于这样的业绩承诺，文化长城欣然接受。同年，文化长城还以3亿元的价格收购了主营IT职业教育的河南智游臻龙科技有限公司的全部股权。后者做出了2019年至2019年实现净利润1600万元、2500万元、3250万元和4225万元的业绩承诺。最终，这两笔交易形成了8.7亿元的商誉。

另外，公司还出资5000万元认购了新余智趣资产管理合伙企业教育基金50％的份额，基金管理人为新余田螺汇资本管理有限公司，投资方向为职业教育领域的股权投资。

主营业务增长乏力，寻求向新的方向转型原本无可厚非。然而，文化长城非但选择了自己所不熟悉的领域，还完全依赖收购的方式进行业务扩张，而自身对新业务缺乏控制，这都为后来的问题埋下了隐患。

违规信披还欠钱，大笔收购引爆退市危机

2016年和2017年，文化长城的主营收入为4.5亿元和5.4亿元，分别实现同比增长1.68％和19.39％。同时，陶瓷业务的收入连续两年下滑，分别为2.89亿元和2.72亿元。

眼看业务转型颇有成效，文化长城打算在教育产业收购的道路上再接再厉。这一次，文化长城的目标是一家全国性的职业培训机构——翡翠教育。原本，文化长城想借本次收购做大职业教育的版图，却没想到因此陷入了退市的危机。

北京翡翠教育科技集团有限公司成立于2012年，主要从事IT职业培训业务，在全国共拥有50家控股子公司，16家孙公司和3家民办学校。文化长城为其100％的股权作价15.8亿元，相对于账面净资产增值610.3％。2018年3月30日，翡翠教育的股权完成了过户登记，该交易形成了7.6亿元商誉，占文化长城资产总额的17.21％。

收购翡翠教育也为文化长城带来了明显的业务增长。2018年度报告显示，翡翠教育的收入和净利润分别为5.4亿元和1.4亿元，分别占文化长城同期营业收入和净利润的45.72％和63.24％，一举取代陶瓷业务，成了文化长城的业务核心。看起来，文化长城的转型算是成功了。

只可惜，对于这样一份年报，文化长城的审计机构给出了“无法表示意见”的报告。

大华会计师事务所在2019年4月29日的公告中给出了三个原因：1.翡翠教育财务数据的审计范围受限。2.子公司联汛教育采购的1.1亿元教学软件无形资产在部分学校尚未安装使用。3.对潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司三家企业共计5.4亿元的预付款和应收款没有充分的审计证据。

对于上市公司来说，审计机构出具无法表示意见的报告是非常严重的事情，如果审计机构连续两年对年度报告无法表示意见，则上市公司会面临被暂停上市的风险。因此，文化长城向深交所解释了导致相关问题的原因。

首先关于子公司翡翠教育，文化长城称在2018年3月27日翡翠教育的股权完成过户后，公司便向翡翠教育委派了3名董事及2名监事，自4月起将翡翠教育的财务报表并入文化长城。紧接着，文化长城又称2018年以来翡翠教育一直拒绝提供有效财务报表及相关财务资料，并私自与无业务关系的第三方进行大额资金往来，还私自处理子公司股份，并导致公司丧失对孙公司的控制权。

于是，文化长城认定已经丧失了对翡翠教育的控制权，并在2019年的中报里非常干脆利落地计提了翡翠教育的7.6亿元商誉。

另外，文化长城还披露称截至2019年5月9日，公司仅向翡翠教育的原股东支付了股份价款，而7.5亿元的现金对价，仅支付了3571万元。

这代表着，文化长城非但在没有收到子公司的财务报告时便违规披露了重要的财务数据，还拖欠了股权投资的收购款。

文化长城的独立董事朱利民、贠庆怀、周林更是对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》和《2018年内部控制评价报告》都投了反对票，在回复深交所的问询函中表明：文化长城未能全面配合大华的审计工作，且公司在2018年度可能存在未经董事会批准或未经正常决策程序的大额非正常经营现金流出的情况，或指上文中5.4亿元没有审计证据的应收款和预付款。

接着，6月25日文化长城发布公告称，之前投反对票的三名董事全部因个人原因辞职。

（编辑：ASP站长网）